Schéma d’une cession

Diagnostiquer et évaluer, pour le repreneur…

Pour le repreneur, dégager les points forts et les points faibles de l’entreprise qu’il a repérée, en procédant à un diagnostic, est un exercice indispensable qui lui permet :
- de conforter ou non sa décision de reprise “de cette entreprise en particulier” en écartant ses autres choix,
- d’établir sa stratégie de reprise,
- et de développer son argumentaire lors des premières négociations qu’il aura avec le vendeur.

publié sur le site de l’APCE en juin 2010
Mais attention ! Il ne faut pas confondre diagnostic et audit.

Le diagnostic permet à celui qui le pratique de s’informer progressivement sur l’entreprise, de rassembler les informations nécessaires pour prendre une décision, puis, dans le cas d’un avis favorable, de construire le plan d’affaires (ou business plan) et d’organiser le montage juridique et financier.

L’audit a, quant à lui, 2 objectifs :
- vérifier l’absence d’écart entre le diagnostic et la réalité de l’entreprise grâce à l’analyse réalisée par les conseils (experts-comptables, conseillers juridiques, …)

- rédiger la garantie d’actif et de passif
Une fois le diagnostic réalisé, l’ensemble des points forts et faibles de l’entreprise étudiée sert de base à l’évaluation de l’affaire.
Evaluer consiste à apprécier ce qui fait la valeur de l’entreprise mais non à fixer le prix !

Le candidat repreneur doit éviter de parler évaluation et prix dès le premier entretien avec le vendeur car les éléments en sa possession ne lui permettent pas de se faire une idée précise de la qualité de la proposition faite.
Il doit d’abord réaliser les différents diagnostics dont la synthèse lui permettra de se faire une juste idée de l’entreprise qui l’intéresse et d’en évaluer ensuite la valeur.
Après cette phase d’analyse, il lui sera alors possible de négocier le prix avec le vendeur.

Les différents diagnostics à effectuer

Après avoir réuni les documents nécessaires, plusieurs diagnostics sont à faire :

Le diagnostic des moyens répond aux questions suivantes :

- Quels sont les moyens et outils professionnels dont dispose l’entreprise pour exercer son activité ?
- Quels sont les nouveaux moyens qu’il faudra mettre en oeuvre pour développer l’entreprise conformément aux attentes du repreneur ?
- Quel budget faudra-t-il prévoir ?

Le diagnostic de l’activité a pour objectif de trouver des réponses aux questions suivantes :

- Quel est le potentiel du marché sur lequel évolue l’entreprise ?
- Quel est le potentiel de l’entreprise ?
- Est-elle compétitive ?

Les réponses à ces questions sont indispensables pour mesurer l’opportunité de reprendre ou non l’entreprise.

Le diagnostic financier

- L’activité de l’entreprise durant les dernières années a-t-elle donné toute satisfaction ?
- L’entreprise est-elle rentable ? D’où provient sa rentabilité ?
- Pourra-t-elle assurer un revenu au repreneur correspondant à ses aspirations ?
- Pourra-t-elle supporter les charges de remboursement de crédit découlant de son rachat ?

Ce sont des questions fondamentales auxquelles le repreneur devra répondre en effectuant un diagnostic financier complet. Celui-ci doit lui permettre d’avoir l’intime conviction que l’entreprise, sur la base des performances financières passées, peut faire l’objet d’un plan de reprise réaliste.

Le diagnostic humain a une grande importance car il met en évidence les compétences productives de l’équipe en place ou ses carences. Les questions à se poser :

- Le départ du ou des dirigeants actuels risque-t-il de mettre en péril le fonctionnement à venir de l’entreprise ?
- Les salariés-clés de l’entreprise, détenteurs du savoir-faire ou de relations importantes, suivront-ils le repreneur ?
- Ne risquent-t-ils pas de partir et de créer leur propre activité concurrente ?
- Seront-ils prêts à changer leurs habitudes pour s’adapter à une nouvelle organisation, à de nouveaux objectifs ?
- Certains salariés sont-ils proches de la retraite ?
- Quel est le niveau des rémunérations ?

Le diagnostic juridique

La reprise d’une entreprise entraîne automatiquement le transfert des éléments nécessaires à l’exercice de l’activité, y compris ses contrats.
Il est indispensable d’effectuer ce diagnostic car les aspects juridiques sont omniprésents et touchent toutes les fonctions de l’entreprise.
De plus, le non-respect de certaines obligations peut avoir des conséquences graves pour l’entreprise.
Le diagnostic juridique est un exercice très important, mais délicat à réaliser ce qui conduit à recommander l’assistance d’un professionnel du droit même s’il est indispensable pour le candidat repreneur de prendre par lui même connaissance des contrats et des clauses essentielles.

Le diagnostic qualité, sécurité, environnement (QSE)

- L’entreprise est-elle aux normes en matière de sécurité ? Hygiène ? Respect de l’environnement ?
- Le personnel est-il formé à la maîtrise des risques ?
- Si ce n’est pas le cas, quel est le montant des investissements à prévoir pour réaliser les travaux nécessaires ?

La réponse à ces questions devient une obligation pour le nouveau chef d’entreprise car la découverte trop tardive de non-conformité peut avoir des conséquences désastreuses  pour l’entreprise. A l’inverse découvrir que la mise aux normes est conforme à la législation peur être un élément favorable dans la décision de reprendre.

Comment procéder à l’évaluation de l’entreprise à reprendre ?

Une fois les différents diagnostics réalisés, le repreneur est à même de lister les points forts et les points faibles de l’entreprise qui l’intéresse.
Il doit alors porter sa réflexion dans les deux directions : éléments positifs et éléments négatifs.

A partir des éléments positifs et de ses ambitions, le candidat à la reprise déterminera une stratégie de développement de l’entreprise qu’il mettra en place lorsqu’il sera aux commandes. Cette analyse servira donc de base à la rédaction de son plan d’affaires (business plan) dans lequel il exposera ses montages juridiques et financiers permettant l’optimisation de ses objectifs.

En revanche, les points négatifs feront l’objet d’une étude attentive.
- Sont-ils corrigeables ou non ?
- Est-il possible de pratiquer des actions correctrices ?
Dans le cas où la réponse reste négative il est fortement conseillé au repreneur de revoir sa décision de reprise car continuer risque de le conduire à l’échec. Certains points sont “bloquants” et rendent l’entreprise impropre à sa transmission.

Qui peut réaliser une évaluation ? Si possible un professionnel compétent et “neutre” par rapport aux deux interlocuteurs en présence. Les méthodes utilisées pour évaluer une entreprise sont extrêmement variées et se fondent sur des visions différentes de l’entreprise : vision patrimoniale, vision de sa rentabilité future, etc. Elles doivent être manipulées avec précaution et seront plus sûres si elles sont utilisées par un professionnel compétent ayant déjà une bonne expérience de ce genre d’exercice. Toutefois, il ne faut pas oublier que l’entreprise doit beaucoup à son dirigeant et que sa valeur est liée également à la personnalité de ce dernier et de son équipe de travail. L’évaluation inclut donc une part de subjectivité par nature difficile à chiffrer.

Evaluer l'entreprise

Les intermédiaires

Le terme “intermédiaire” recouvre ici, de façon générique, les acteurs du marché ayant pour vocation de mettre en relation vendeurs et acheteurs au sens large, c’est à dire avec ou sans prestations de conseil, gratuitement ou non.
On peut les classer en 3 familles :

1) Les réseaux de soutien et d’accompagnement

2) Les cabinets d’intermédiation

  • Les intermédiaires spécialisés dans la cession de fonds de commerce (magasins)
  • Les départements “Fusions/Acquisitions” des banques traditionnelles
  • Les cabinets conseils indépendants spécialisés en Fusions/Acquisitions, organisés en réseaux ou non

3) Les professionnels intervenant occasionnellement

  • Les professionnels associés (notaire, avocats, experts-comptables, adminsitrateurs judiciaires)
  • Les cabinets de conseils d’entreprise généralistes (gestion, finance, stratégie, etc.)

Les réseaux de soutien et d’accompagnement

En plus de leurs missionss de sensibilisation et  d’information, les réseaux de soutien et d’accompagnement sont en mesure de proposer des offres de cession aux futurs repreneurs et les mettre en relation avec les chefs d’entreprise souhaitant céder leur activité.

Les chambres de commerce et d’industrie et les chambres de métiers et de l’artisanat

Menant leur activité de rapprochement en liaison avec des conseillers spécialisés, elles éditent le plus souvent un bulletin d’opportunités et possèdent un fichier d’entreprises à céder sur Internet.

A noter :
- Le portail des CCI propose une rubrique entièrement consacrée à la transmission/reprise d’entreprise. Elle met à la disposition des cédants et repreneurs différents outils visant à faciliter leurs démarches : une bourse d’opportunités, les coordonnées d’experts, des outils pour évaluer l’entreprise (sur abonnement), des guides pratiques.
- Certaines chambres de commerce se regroupent entre elles ou avec les chambres de métiers pour élargir leur champ d’action en offrant des services communs à tous les porteurs de projet de reprise. Ainsi, les CCI de la région parisienne ont regroupé leurs efforts sous le vocable “Passer le Relais”, réseau dédié aux futurs repreneurs ou dirigeants et proposant des annonces mises à jour quotidiennement  sur le site www.passerlerelais.ccip.fr, l’agenda des réunions thématiques organisées par les CCI et ses partenaires, une information pratique pour les cédants et les repreneurs, ainsi qu’un annuaire des acteurs spécialisés dans la transmission d’entreprise. C’est également le cas du réseau PMI contact, créé par les CCI, qui offre une bourse d’opportunités sur 8 régions françaises.
Voir également le site Transcommerce/Transartisanat

Les Chambres de Métiers et de l’Artisanat ont également pour mission de faciliter la rencontre entre les cédants et les repreneurs d’entreprises artisanales et de les accompagner par le biais d’un plan d’action personnalisé jusqu’à la transmission d’entreprise. Le site de L’Artisanat offre un grand nombre d’informations utiles à la reprise. Enfin, par le biais de la BNOA, les CMA diffusent des annonces d’entreprise à reprendre dans tous les secteurs de l’artisanat : alimentation, bâtiment, fabrication, production et services.

Les organisations professionnelles

Les organisations professionnelles (fédérations et syndicats patronaux) s’efforcent d’assurer la pérennité des entreprises et de régler les problèmes de transmission, parfois cruciaux pour l’avenir de toute une filière.
Elles offrent souvent un service spécifique de mise en relation. C’est le cas par exemple de la FFB (Fédération française du bâtiment), du CNPA (Conseil national des professionnels de l’automobile), de l’UMIH (Union des métiers et des industries hôtelières), de la fédération des industries mécaniques, de la FNC (Fédération Nationale de la coiffure française).

A noter : La Confédération générale des Scop a mis en place un réseau de soutien visant à faciliter les transmissions d’entreprises à des salariés regroupés en Scop (Société coopérative et participative), société qui bénéficie d’une gouvernance démocratique et d’une répartition des résultats prioritairement affectée à la pérennité des emplois et du projet d’entreprise tout en restant soumise à l’impératif de profitabilité comme toute entreprise. Les clubs de repreneurs

De nombreuses structures, et parmi elles les chambres consulaires (CCI et CMA), ont mis en place des “clubs de repreneurs”, prenant le relais des réseaux sociaux existant sur Internet pour faciliter la rencontre physique entre les cédants et les candidats à la reprise à travers des réunions thématiques.
Certaines écoles ont également constitué des groupes professionnels tournés vers l’entrepreneuriat, la création, la reprise, comme legroupement G2E (grandes écoles entrepreneurs).
Les clubs les plus connus sont le CRA et le CLENAM, qui organisent conjointement tous les mois des soirées-conférences, données par des experts sur des thèmes liés à la reprise d’entreprise, à l’attention des repreneurs, au siège de la Maison des arts et métiers à Paris :

Le CRA, Cédants et Repreneurs d’Affaires est une association dont l’activité s’est développée et structurée de façon importante depuis sa création en 1986. Son réseau, national, est organisé autour de 60 délégations.  Le CRA cible les entreprises plutôt industrielles, employant de 5 à 100 salariés, et offre à ses adhérents, anciens cadres et dirigeants d’origine diverses :
- des cycles de formations sur la reprise d’entreprise (Paris, Lyon, Toulouse)
- la constitution de groupes de repreneurs (55 groupes de 6 à 10 repreneurs en 2006), qui leur permettent de se retrouver pour travailler ensemble et de mettre en commun expérience et compétences dans la concrétisation de leur projet
- une bourse d’opportunités
- une galerie de profils où les repreneurs peuvent se présenter de façon anonyme (expérience, compétences) ainsi que leur recherche (activité, région, taille, budget, etc.), à destination des cédants et de leurs conseils
- des journées de sensibilisation à destination des cédants.

Le Clenam (Club entreprises des arts et métiers) vise à regrouper les entrepreneurs (généralement des ingénieurs). Les entreprises cédées sont des PME/PMI. Il offre un bulletin mensuel d’opportunités, la possibilité de procéder à des tris ciblés par code NAF, région et chiffre d’affaires, ainsi qu’une aide à l’analyse.

Les collectivités territoriales

Les régions proposent également des bourses d’opportunités sur leur site internet afin de dynamiser la transmission des entreprises de leur territoire en facilitant la mise en relation du porteur d’un projet de reprise avec des dirigeants cherchant à céder leur activité.
Pour identifier les points d’accueil territorialement compétents : Qui peut vous aider ?

Les relais européens

Les préoccupations liées à la bonne transmission des entreprises ne se font pas sentir qu’en France. Les experts européens estiment qu’un tiers du total des entreprises de l’Union européenne changera de mains au cours des dix prochaines années.

Enterprise Europe Network est un réseau européen d’information et d’appui aux entreprises, en particulier aux PME, pour toutes leurs démarches en Europe.
Lancé en février 2008 par la Commission européenne, il est implanté dans plus de 40 pays et est animé par près de 600 points de contacts locaux. L’objectif de ce réseau est de soutenir le développement européen des entreprises et de stimuler l’innovation.
A ce titre, il dispose d’une base de données de recherche de partenaires commerciaux, Business Co-operation Data Base (BCD), consultable sur le  site de la CCI Seine-et-Marne, membre du réseau Consortium Paris Ile-de-France Centre;

Cette base, bien que dédiée aux partenariats commerciaux, contient un certain nombre d’annonces susceptibles d’intéresser les cédants ou repreneurs d’entreprises. L’entrepreneur peut ainsi, grâce à ce réseau, être informé des cessions d’entreprises dans les Etats membres de l’Union. Pour diffuser une annonce et/ou bénéficier d’une prestation de veille, il est nécessaire de prendre contact avec les membres du réseau Enterprise Europe Network de sa région.

Les cabinets d’intermédiation spécialisés

Des structures spécialisées dans certains secteurs proposent également des services spécifiques pour la mise en relation des cédants avec des candidats à la reprise. C’est le cas par exemple des mandataires en vente de fonds de commerce, des spécialistes en fusions/acquisitions de PME, etc.

Les mandataires en vente de fonds de commerce

Souvent, ils sont également agents immobiliers. Ils en utilisent donc le système de rémunération (un pourcentage du bien vendu) et les méthodes de recherche de vendeurs et d’acheteurs (agences commerciales, bulletins, annonces, etc.).
Ils sont tenus de respecter les termes de la loi Hoguet qui les oblige à détenir une carte préfectorale délivrée à condition de justifier de son aptitude professionnelle et d’une garantie financière suffisante.
Leur mission est conditionnée par la signature d’un mandat de leur client.
Ils interviennent soit pour des transactions de petites tailles (boutiques, fonds de commerce et artisanaux), soit dans le cadre d’activités spécifiques (par exemple les boulangeries, les débits de tabac/presse, etc).
Parmi eux, certains proposent une gamme de services plus large que la mise en relation en offrant un accompagnement personnalisé à leurs clients. Le réseau Michel Simond par exemple est un réseau national de conseil en cession / acquisition commerces et entreprises.

Les départements “Fusions/Acquisitions” des banques traditionnelles

Les banques d’affaires ou département d’ingénierie des banques commerciales à réseau, nationales ou régionales, ainsi que les cabinets d’audit prennent en charge des missions de conseil à la vente de PME. Elles sont susceptibles de prendre en considération des offres de reprise émanant de repreneurs, si elles apparaissent suffisamment sérieuses et finançables par des partenaires financiers.
Il est conseillé de s’adresser aux banques de sa région plutôt qu’aux sièges nationaux ; les bases de données ne sont pas accessibles aux repreneurs, mais aux chargés d’affaire “entreprises” des banques.

Les cabinets de fusions/acquisitions

Ils sont également gouvernés par la loi Hoguet et ont souvent un statut de conseil en investissement financier (CIF) qui vise à sécuriser les services liés à l’investissement.

Statut CIF :
la loi de sécurité financière n° 2003-706 du 1er août 2003, complétée par ses décrets d’application, a créé un nouveau statut spécifique : le Conseiller en investissement financier (CIF). Cette loi vise essentiellement les services liés à l’investissement et la protection de l’épargne.

L’ordonnance n°2007-544 du 12 avril 2007 relative aux marchés d’instrument financiers exclut du statut de CIF le conseil portant sur les services connexes aux services d’investissement parmi lesquels figure “la fourniture de conseils aux entreprises en matière de structure du capital, de stratégie industrielle et de questions connexes ainsi que de services sur les fusions et le rachat d’entreprises.”. Cette activité, néanmoins, est susceptible de relever des dispositions de l’article L.541-1 1° du code monétaire et financier qui soumet au statut de CIF l’activité consistant à fournir, à titre de profession habituelle, des conseils portant sur des instruments financiers. Il convient donc d’apprécier, au cas par cas, l’activité en cause, selon la nature réelle des conseils délivrés, afin de déterminer l’éventuelle application du statut de CIF (source AMF).

Cette loi, applicable depuis le 1er janvier 2006, demande d’adhérer à une des association agréées par l’Autorité des marchés financiers. Cette adhésion se fait sous conditions de compétences et de respect de certaines normes professionnelles (obligations d’assurance, de pratiques professionnelles et d’organisation). La liste de ces associations et l’enregistrement d’un CIF, personne physique ou personne morale, est consultable publiquement sur le site de l’AMF.
Ces cabinets ont des missions de conseil à l’acquisition effectuées pour le compte d’entreprises clientes et d’ingénierie limitées pour le compte d’entreprises ou de leurs actionnaires. Toutefois, depuis quelques années, quelques conseils en fusion-acquisition choisissent d’offrir leurs services à des repreneurs personnes physiques : leurs services sont à la carte et peuvent consister en une mission ponctuelle ou au contraire en une mission longue d’accompagnement. Du fait des risques de facturation qu’ils prennent, ils sont en général exigeants quant au niveau d’information donnée par le candidat-repreneur sur lui-même, son expérience professionnelle, ses références et ses moyens financiers afin d’évaluer ses chances de succès.

Ces cabinets de rapprochement indépendants sont en général créés par des spécialistes du haut de bilan, mais on y trouve aussi des spécialistes de l’immobilier, d’anciens chef d’entreprise, des consultants ou des banquiers. La taille de ces cabinets varie de 1 à 15 personnes, la moyenne se situant autour de 3 consultants autonomes.
Certains jouent la proximité géographique avec un tissu de PME ou une spécialité sectorielle, d’autres ont mis en place des réseaux plus ou moins formalisés impliquant des coopérations au niveau national ou européen.

Les autres professionnels pouvant intervenir occasionnellement

Bien que ce ne soit pas leur activité principale, les conseillers habituels de l’entreprise (avocats, notaires, experts-comptables, commissaire aux comptes, assureurs) interviennent parfois dans la mise en relation entre vendeurs et acheteurs, dans une logique d’accompagnement de leur clientèle.

Ne disposant pas d’une organisation ni d’une disponibilité leur permettant de rechercher des candidats acquéreurs, ils se limitent souvent à des missions ponctuelles (évaluation de l’entreprise, organisation de successions). Même sans être chargés d’une mission formelle, ce sont parfois les premiers à être au courant de projets de cessions. 

Inconvénients : ils ne disposent pas de banques de données pour le grand public (elles sont à usage interne quand elles existent). Quand elles sont accessibles (voir par exemple le site de l’Ordre des experts comptables), les offres sont en nombre limité, pour des raisons de confidentialité déjà évoquées. S’ils ne sont pas limités par les contraintes de confidentialité, ils transmettent leurs opportunités, au cas par cas, à des bulletins d’opportunité.

Les administrateurs judiciaires et les mandataires liquidateurs peuvent également être une source d’informations pour reprendre desentreprises en difficulté.

publié sur le site de l’APCE en Octobre 2011